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企業(yè)重組上市IPO

在東盟注冊公司——找瑞豐德永來解答

印 度 尼 西 亞

一、設立企業(yè)的形式

在印尼,投資設立企業(yè)的形式包括有限責任公司和代表處兩種。

二、企業(yè)注冊的受理機構

設立有限責任公司和代表處均需得到印尼投資協(xié)調委員會(BKPM)批準。外國投資可以在印尼雅加達由投資協(xié)調委員會(BKPM)批準,也可以由其在印尼各地和駐國外的代表機構批準。但是,外資欲在保稅區(qū)內投資項目,必須經過各保稅區(qū)管理機構向投資協(xié)調委員會(BKPM)遞交投資申請,進而獲得投資協(xié)調委員會的批準。

三、企業(yè)注冊的主要程序

查閱投資目錄:投資者在印尼投資前,首先應查閱《非鼓勵投資目錄》(DNI),該目錄包含了對國外投資者禁止和限制經營的業(yè)務范圍。

資金投資規(guī)程:如在印尼進行資金投資,投資者必須專門查閱《資金投資技術指南》(PTPPM),該《指南》中的一些章節(jié)列明了允許投資的具體經營范圍、資金投資的申請和運作行為,必須按有關規(guī)定操作。

批準機構和證書:若投資申請得到批準,投資協(xié)調委員會(BKPM)主席、印尼政府海外代表機構首席代表、或地區(qū)投資協(xié)調委員會(BKPMD)主席頒布投資批準證書。

批準時間:從收到申請到頒布投資批準證書全過程,最多只需10個工作日。

登記注冊:從頒布投資批準證書后,外國投資公司即可按照有限責任公司的有關條款,以章程公證的形式,到稅務等政府部門依法登記注冊成立。

在東盟注冊企業(yè)須知——印尼、菲律賓、文萊

 菲 律 賓

一、設立企業(yè)的形式

根據菲律賓《1991年外國投資法》及其他相關法律,外國人在菲律賓可設立的企業(yè)形式包括:

個人獨資企業(yè):由個人全部出資、獨享收益并承擔全部責任的企業(yè)形式,須向菲律賓貿工部申請設立。

合伙企業(yè):有兩名以上合伙人建立,具有區(qū)別于其他合伙人的獨立人格,可以為有限責任或無限責任,在菲律賓證券交易委員會申請設立,要求每名合伙人至少出資3000比索。

公司:根據《公司法典》,由5-15名發(fā)起人設立,向菲律賓證券交易委員會申請注冊,實繳資本至少為5000比索。

分公司:外國公司的延伸機構,不是獨立法人,可以在菲律賓境內取得收入,注冊時須向菲律賓境內匯入20萬美元資本。

代表處:代表母公司在菲律賓境內從事信息發(fā)布、聯絡、促銷、質量控制之類的活動,不在菲律賓境內取得收入,注冊時須向菲律賓境內匯入3萬美元資本。

二、企業(yè)注冊的受理機構

1、證券交易委員會(SEC)負責注冊法人企業(yè)(5人以上)和合伙企業(yè)(3人以上);

2、貿工部(DTI)負責注冊商業(yè)名稱(有效期5年)和注冊獨資企業(yè)(以個人名義辦公司);

3、投資署(BOI)負責注冊優(yōu)先投資計劃下的享受優(yōu)惠企業(yè);

4、菲律賓經濟區(qū)屬(PEZA)、蘇比克灣管理署、卡拉卡發(fā)展署、卡加延經濟區(qū)署、菲弗德克工業(yè)署和三寶顏經濟區(qū)署負責注冊其他享受優(yōu)惠的投資促進代理機構;

5、菲律賓中央銀行(BSP)負責外國投資注冊(以資本回收和利潤匯出為目的);

6、納稅人還應到對其營業(yè)所在地有管轄權的 BIR 地區(qū)稅務辦公室(RDO)注冊;

7、在社會保險系統(tǒng)(SSS)取得雇主社會保險號,在菲律賓健康保險公司(PHIC)取得政府保健保險系統(tǒng)成員資格。

另外,在 SEC 和 DTI 注冊之后,應取得公司所在地的市長批準。

 文 萊

一、設立企業(yè)的形式

在文萊可以設立以下幾種形式的企業(yè):獨資經營企業(yè)、合資或合伙經營企業(yè)、公司(私人或公共)及外國公司的子公司。

獨資與合伙經營企業(yè):可以是個人、當地企業(yè)及外國公司的分支機構,具體規(guī)定包括:

(1)合伙伙伴不超過20個;(2)主管部門批準后,將簽發(fā)企業(yè)名稱證書,并征收30文幣;(3)外國人申請必須先獲得移民局、經濟規(guī)劃和發(fā)展局及勞工局的許可。

公司(私人或公共):可以是以股票或擔;蚬善奔皳3袚挠邢挢熑纹髽I(yè),或無限責任企業(yè)。具體規(guī)定包括:

(1)必須至少有2名及不超過50名股東;(2)股東可以是非文萊公民或居民;(3)股東轉讓股份的權力有限制,禁止任何公眾股票招募;(4)子公司可以持有其母公司股票;(5)合伙協(xié)議必須填寫公司注冊人及公司名稱,同時提供其他標準表格的企業(yè)文件;(6)主管部門批準后,將簽發(fā)企業(yè)證書,并征收2文幣;(7)注冊費用取決于公司股票資本授權規(guī)模;(8)沒有企業(yè)最低股本限制。私營企業(yè)還有以下要求:① 指定當地注冊的會計師;② 逐年準備資產負債表。(9)所有企業(yè)必須注冊名稱,名稱須經注冊師的確認,每個名稱征稅5文元。

文萊修改《公司法》第138款關于在文萊注冊公司對董事會構成的有關規(guī)定,自2010年12月31日生效。根據新法案,公司董事會若僅有兩位董事,其中至少一位必須為本地董事;若超過兩名董事,則至少有兩位本地董事。而修改前法令規(guī)定本地董事數量在董事會中須占一半以上。新法案有利于吸引外國投資。

二、企業(yè)注冊的受理機構

從2015年年初開始,文萊財政部啟用專門網站(www.roc.gov.bn)辦理企業(yè)名稱及公司注冊登記事務,相關費用可在線支付,企業(yè)注冊登記時間從以往的4-10天縮短到1天。

三、注冊企業(yè)的主要程序

注冊私人有限公司的程序如下:

1、按照指定格式(Form A)向文萊總檢察署的企業(yè)注冊主管部門提出申請,審核公司名稱是否符合要求;

2、公司名稱獲得批準后,30天內向公司注冊處提供公司合作協(xié)議、章程、董事名單、情況說明、所有股東及董事的身份證或護照復印件等規(guī)定文件。按照公司資本股金比例收取注冊費。最低檔為資金不超過2.5萬文元的企業(yè)(法定最低注冊資本),按300文元征收注冊費;最高檔為資本金達到1.5億文元,按3.5萬文元征收注冊費。

外國公司的子公司注冊沒有最低股本要求,須提供以下材料:

1、企業(yè)章程等證明文件副本;2、董事會名單及詳細情況;3、主管部門批準后,將簽發(fā)證書,并征收25文幣。

注冊完畢后須保證以下工作順利開展:

1、指定在當地注冊的會計師;2、準備年度財務表、資產負債表及董事會報告;3、準備分支機構賬目;4、每年提交賬目報表;5、逐年向公司注冊處提交申報表。

服務涵蓋:上市公司秘書、新股上市及股票登記、債務托管及受信,財富管理,海外信托基金會設立,香港及離岸公司注冊,特許牌照申請,企業(yè)架構,財稅咨詢,會計安排,人力資源、薪酬管理,綜合性商務、企業(yè)及投資者服務等領域。

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