說到離岸公司，除了BVI公司，最重要的幾乎就是開曼公司了。特別是在BVI公司開戶日漸困難的當下，開曼公司更是以其信息透明、投資中性以及銀行開戶容易，成為跨境投資者的首選。
一般來說，設立開曼公司的最主要用途有三：一是，用作控股公司，這一點和其他離岸公司并無不同；二是，用作上市主體，幾乎所有VIE架構在美國和香港上市的公司，其最終上市主體都是開曼公司；三是，用作海外基金主體，因為開曼群島無外匯管制，可以用透過開曼基金在全球范圍內募集資金，特別是募集美元基金。
現在，我們就來說說開曼基金的一個重要合規(guī)要求——任命反洗錢合規(guī)專員（AML Compliance Officer，下稱AMLCO）、洗錢報告專員（Money Laundering Reporting Officer ，下稱MLRO）和副洗錢報告專員（Deputy Money Laundering Reporting Officer，下稱DMLRO)，合稱“兩類專員”。
- 法律依據 -
《開曼群島犯罪收益法》 (2018 修訂) (以下簡稱「犯罪收益法」)
《開曼群島反洗錢條例》 (2018 修訂) (以下簡稱「反洗錢條例」)
《開曼群島預防和偵查洗錢及資助恐怖主義活動指引》(以下簡稱「指引」)。
- 任命時間 -
根據「開曼群島犯罪收益法」要求，所有在開曼設立的金融服務提供者（Financial Service Provider，下稱FSP），無論其是否受開曼金融管理局規(guī)管，均須在2018年9月30日前任命相應的兩類專員，否則將會面臨處罰。
作為設立開曼公司最受歡迎的SPV之一，開曼基金公司當然被包含在FSP的范圍內，須按照下述要求任命兩類專員，以滿足開曼群島反洗錢法的合規(guī)要求：
- 兩類專員的任命 -
根據「反洗錢條例」FSP應為確保遵守「反洗錢條例」的要求：
1、任命一名管理級別的自然人擔任反洗錢合規(guī)專員（AMLCO）；
2、任命一名洗錢報告專員（MLRO）和一名副洗錢報告專員（DMLRO）。
- 兩類專員的履職 -
根據「指引」，FSP可任命一名自然人擔任AMLCO和MLRO，只要該人士勝任且有足夠的時間有效地履行這兩項職責。 當然，MLRO和DMLRO必須是獨立的人士，因為在沒有MLRO的情況下，DMLRO應履行MLRO的職責。
- AMLCO的任職資格 -
AMLCO（反洗錢合規(guī)專員）作為實際履行反洗錢合規(guī)義務的人，必須是一個適合并有能力承擔這一角色的人士，并且：
1、有足夠的能力和經驗；
2、直接向董事會(以下簡稱「董事會」)或同等級別管理層報告；
3、具有足夠的資歷和權力，以便對董事會提出的任何建議做出反應并采取行動；
4、與董事會保持定期聯系，使董事會能夠確信正在履行法定義務，并正在采取足夠有力的措施以保護FSP免受洗錢/資助恐怖主義活動風險的影響；
5、有足夠的資源，包括充足的時間和人力資源；及
6、可不受限制地與所有業(yè)務及后勤部門接觸，并可取得必要的資訊，以便適當地履行反洗錢/打擊資助恐怖主義活動的職責。
- 提醒 -
— FSP可將AMLCO、MLRO和DMLRO的職責外包給服務提供者，一般為律師或基金管理人。如有需要，請和你的代理律師或基金管理人聯系。
— 請及時檢視你的開曼基金是否已經在2018年9月30日前任命兩類專員，并通過開曼政府的PEEFS系統提交必要的資料存檔，以證明滿足了開曼群島反洗錢合規(guī)要求。
— 對于2018年6月1日之后登記的基金，在登記設立時便需要任命兩類專員，因此，不需要再另行提交資料。
— 此外，同樣的期限要求也適用于所有不受監(jiān)管的投資基金。然而，CIMA并未就不受監(jiān)管的投資基金的任命做出相對應的存檔要求。對此，我們將持續(xù)關注，并與大家分享。
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