企業(yè)如人，都有生老病死。沒(méi)有屹立不倒的企業(yè)，特別是在受到社會(huì)事件和肺炎疫情的雙重沖擊下，一些香港公司遇到了比較嚴(yán)重的營(yíng)運(yùn)困難，企業(yè)倒閉潮初現(xiàn)，如何注銷(xiāo)香港公司。

香港破產(chǎn)管理署的數(shù)據(jù)顯示，2019年提交破產(chǎn)呈請(qǐng)書(shū)、發(fā)出接管或破產(chǎn)令和提交強(qiáng)制清盤(pán)呈請(qǐng)書(shū)的數(shù)目均呈上升趨勢(shì)，按年升幅介乎8.62%至14.17%，當(dāng)中提交破產(chǎn)呈請(qǐng)書(shū)數(shù)目于去年第四季起已企穩(wěn)700宗以上，為近年罕見(jiàn)。

2020年香港提交破產(chǎn)呈請(qǐng)703宗，強(qiáng)制清盤(pán)42宗，較上月沒(méi)有明顯升幅，暫未反映疫情帶來(lái)的影響。即便如此，有“清盤(pán)王”之稱(chēng)的德勤中國(guó)副主席黎嘉恩接受香港信報(bào)專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，目前情況會(huì)較2003年SARS期間以及2008年金融海嘯時(shí)更差，8月將會(huì)是破產(chǎn)、清盤(pán)的高峰期。

事實(shí)上，我們近期的確接到不少客戶(hù)對(duì)公司解散和清算方面進(jìn)行咨詢(xún)。其中一客戶(hù)表示：自己有一家或多家香港公司，雖然并沒(méi)有走到資不抵債的地步，但考慮到當(dāng)下的現(xiàn)實(shí)困境，想及時(shí)止損、不再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)了，企業(yè)倒閉潮初現(xiàn)，如何注銷(xiāo)香港公司。

為此，客戶(hù)想知道

1.對(duì)于一直在營(yíng)運(yùn)但沒(méi)有未清償債務(wù)的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？
2.如果放著不管會(huì)有嚴(yán)重后果的話(huà)，那么，又該以何種最快捷而低成本的方式將其予以解散？

其實(shí)，這涉及到香港公司的解散方式。在具體回答上述兩個(gè)問(wèn)題前，我們先大致來(lái)了解一下都有哪些途徑和方式可以將香港公司予以解散。

香港公司的解散有三種方式

1.撤銷(xiāo)注冊(cè)
2.剔除注冊(cè)
3.清算（香港叫“清盤(pán)”）

其中，清算又分為：

（1）股東自愿清算
（2）債權(quán)人自愿清算
（3）法院強(qiáng)制清算

針對(duì)客戶(hù)的問(wèn)題

Q1: 對(duì)于一直在營(yíng)運(yùn)但沒(méi)有未清償債務(wù)的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？

A1: 不可以。

如果不合法合規(guī)地解散香港公司，對(duì)其置之不理會(huì)造成逾期年檢等問(wèn)題，還會(huì)產(chǎn)生一定的罰款，公司和公司董事都可能被列入異常黑名單等。因此，需要選擇上述5種方式中比較適合的方式將其合規(guī)解散。

Q2: 如果放著不管會(huì)有嚴(yán)重后果，那么，又該以何種最快捷而低成本的方式將其予以解散？

A2: 由于客戶(hù)公司是在營(yíng)運(yùn)，且沒(méi)有未清償債務(wù)的香港公司，因此，我們建議客戶(hù)選擇“撤銷(xiāo)注冊(cè)”的方式進(jìn)行解散。

需要指出的是，并非所有類(lèi)型的香港公司都可以通過(guò)“撤銷(xiāo)注冊(cè)”的方式來(lái)解散。相反，只有本地的私人公司及擔(dān)保有限公司可以申請(qǐng)撤銷(xiāo)注冊(cè)，但香港《公司條例》第749(2)條指明的公司除外。

也就是說(shuō)，公眾公司、銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、期貨公司、強(qiáng)積金的核準(zhǔn)受托人、部分的信托公司，以及該等公司的附屬公司或申請(qǐng)之前5年內(nèi)曾為該等公司的控股公司者，因其所涉利益廣泛、人數(shù)眾多、社會(huì)影響面大，都被排除在撤銷(xiāo)注冊(cè)之外。

申請(qǐng)撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司的條件

除了公司性質(zhì)外，申請(qǐng)撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司還必須符合以下的條件:

?公司的所有成員均同意撤銷(xiāo)注冊(cè)；
?公司仍未開(kāi)始營(yíng)運(yùn)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，或在緊接提出申請(qǐng)之前的3個(gè)月內(nèi)沒(méi)有營(yíng)運(yùn)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；
?公司沒(méi)有尚未清償?shù)膫鶆?wù)；
?公司不是任何法律程序的一方；
?公司的資產(chǎn)不包含位于香港的不動(dòng)產(chǎn)；
?(如公司是控權(quán)公司) 該公司的所有附屬公司的資產(chǎn)均不包含位于香港的不動(dòng)產(chǎn)；及
?公司已取得稅務(wù)局局長(zhǎng)的《不反對(duì)撤銷(xiāo)公司注冊(cè)通知書(shū)》(“不反對(duì)通知書(shū)”)。

在這里，需要注意的有兩點(diǎn)：

1.向稅務(wù)局局長(zhǎng)申請(qǐng)不反對(duì)通知書(shū)，須提交申請(qǐng)“表格 IR1263”；

2.撤銷(xiāo)注冊(cè)的申請(qǐng)須于不反對(duì)通知書(shū)發(fā)出日期起計(jì)3個(gè)月內(nèi)，以“表格NDR1”交付公司注冊(cè)處。表格須連同所須費(fèi)用420港元及不反對(duì)通知書(shū)一并交付。

撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司所需時(shí)間和注意事項(xiàng)

針對(duì)向稅務(wù)局局長(zhǎng)申請(qǐng)不反對(duì)通知書(shū)——在提交結(jié)束營(yíng)業(yè)的申請(qǐng)后，香港稅務(wù)局會(huì)對(duì)該公司的所有法律程序進(jìn)行整理并核對(duì)，確定該公司沒(méi)有未盡的法律責(zé)任后，才會(huì)發(fā)出“不反對(duì)撤銷(xiāo)意見(jiàn)書(shū)”。而核查的法律責(zé)任包括未盡的稅務(wù)責(zé)任（繳稅），未盡的法律程序、未繳清的行政費(fèi)用（年費(fèi)）和罰款，以及債務(wù)結(jié)清證明等。

相對(duì)而言，未盡的稅務(wù)責(zé)任，未盡的法律程序、未繳清的行政費(fèi)用和罰款，這些都比較容易確定。但是，一家香港有限公司的債務(wù)結(jié)清證明比較難取得，此時(shí)需要提交香港公司結(jié)束營(yíng)業(yè)時(shí)的結(jié)業(yè)審計(jì)文件。劃重點(diǎn)，撤銷(xiāo)注冊(cè)需要進(jìn)行審計(jì)，這一步必不可少。

針對(duì)向公司注冊(cè)處申請(qǐng)撤銷(xiāo)注冊(cè)；一般來(lái)說(shuō)，公司注冊(cè)處可于 5 個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出信件確認(rèn)收到撤銷(xiāo)注冊(cè)的申請(qǐng)。公司注冊(cè)處處長(zhǎng)會(huì)在憲報(bào)刊登關(guān)于建議撤銷(xiāo)有關(guān)公司的注冊(cè)的公告。如處長(zhǎng)在憲報(bào)公告刊登后 3 個(gè)月內(nèi)并未收到對(duì)該公司撤銷(xiāo)注冊(cè)的反對(duì)（這也是債務(wù)結(jié)清的一個(gè)重要參考因素），便會(huì)在憲報(bào)刊登另一公告，宣布該公司的注冊(cè)在該前一公告刊登的日期撤銷(xiāo)，而該公司即告解散。

申請(qǐng)人或在申請(qǐng)書(shū)內(nèi)獲提名人士會(huì)在該公司被撤銷(xiāo)注冊(cè)時(shí)接獲通知。一般來(lái)說(shuō)，整個(gè)撤銷(xiāo)注冊(cè)程序需時(shí)約 5 - 6個(gè)月。

恢復(fù)已撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司

撤銷(xiāo)注冊(cè)的一個(gè)很大好處是，可依據(jù)《公司條例》第765(2)條，向原訟法庭申請(qǐng)恢復(fù)公司的注冊(cè)。

有人可能要問(wèn)：公司既然都已經(jīng)解除注冊(cè)被解散了，為何還要多此一舉予以恢復(fù)呢？

這是個(gè)好問(wèn)題！事實(shí)上，我們處理過(guò)不少恢復(fù)已撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司的案例。

比如，有一家客戶(hù)的香港公司已被撤銷(xiāo)注冊(cè)5年。后來(lái)，已撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司持有一家中國(guó)子公司，該子公司股權(quán)擬將轉(zhuǎn)讓給新的投資者；但由于原來(lái)的董事和股東拒絕合作，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序無(wú)法完成。為此，需要恢復(fù)公司才能完成轉(zhuǎn)讓。

此外，如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)自己的債務(wù)人公司已經(jīng)被撤銷(xiāo)注冊(cè)，同樣也可以向法院申請(qǐng)頒令恢復(fù)公司的注冊(cè)。

具體到恢復(fù)已撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司，如果取得法院命令及如所交付文件妥當(dāng)?shù)脑?huà)，一般需時(shí)約2-3個(gè)月可以恢復(fù)注冊(cè)。

本案結(jié)果

? 自去年下半年起，我們收到的公司解散和清盤(pán)委托數(shù)目已經(jīng)上升。作為清算人/臨時(shí)清算人和接管人，在2019年曾處理過(guò)數(shù)家上市公司的清盤(pán)和接管業(yè)務(wù)。

? 而今年的中小企業(yè)，則受此次疫情影響最大。如果疫情在未來(lái)1-2個(gè)月內(nèi)得到完全控制，香港的零售、餐飲、酒店及交通運(yùn)輸業(yè)等相關(guān)行業(yè)公司，或面臨倒閉潮流。

? 本案客戶(hù)，即屬餐飲行業(yè)?？蛻?hù)在了解了香港公司解散的不同方式后，聽(tīng)從我們專(zhuān)業(yè)人士的建議，選擇了撤銷(xiāo)注冊(cè)這一便捷、低成本的方式進(jìn)行公司解散。

? 目前，我們正在幫助客戶(hù)對(duì)其公司名下資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并提交本年度的周年申報(bào)，以確保向稅務(wù)局局長(zhǎng)申請(qǐng)“不反對(duì)的通知書(shū)”時(shí)能夠快速而順利地“通關(guān)”。

? 最后，我要提醒您及您客戶(hù)注意的是：公司撤銷(xiāo)注冊(cè)后即告解散。公司一旦解散，名下所有財(cái)產(chǎn)(如有)將被當(dāng)作無(wú)主財(cái)物，歸屬香港特別行政區(qū)政府。

? 此時(shí)有一個(gè)亡羊補(bǔ)牢的救濟(jì)方法，那就是，向原訟法庭申請(qǐng)將公司恢復(fù)列入公司登記冊(cè)，有關(guān)財(cái)產(chǎn)便可重新歸屬公司，而這也正是恢復(fù)已撤銷(xiāo)注冊(cè)香港公司好處的一個(gè)體現(xiàn)。

RICHFUL瑞豐的優(yōu)勢(shì)

資質(zhì)與榮譽(yù)

專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)

Kim Jenkins
集團(tuán)行政總裁

張海亮
卓佳大中華區(qū)行政總裁

蔣夢(mèng)南
瑞豐德永負(fù)責(zé)人

王國(guó)勇
行政總裁
新加坡

葉國(guó)亮
行政總裁及董事總經(jīng)理
馬來(lái)西亞/納閩

Scott Sato
行政總裁
日本

伊恩 · 康明斯
行政總裁 – 離岸
開(kāi)曼群島/巴巴多斯/BVI/美國(guó)業(yè)務(wù)

John Rowe
董事總經(jīng)理
英國(guó)

Nick Messum
董事總經(jīng)理及離岸地區(qū)財(cái)務(wù)總裁
BVI

Dyland Mah
行政總裁
泰國(guó) / 越南

典型客戶(hù)