注冊(cè)離岸公司好處多

一般說(shuō)來(lái)，內(nèi)地企業(yè)注冊(cè)離岸公司的目的有四種：一是準(zhǔn)備到境外上市；二是作為投資跳板；三是注冊(cè)控股公司，便于資本運(yùn)作；四是合法避稅。離岸管轄區(qū)政府只向離岸公司征收年度管理費(fèi)，除此之外，不再征收任何稅款。而更為重要的是，離岸管轄區(qū)政府規(guī)定這些離岸公司擁有信息豁免權(quán)，公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等，享有保密權(quán)利，如股東不愿意，可以不對(duì)外披露。

海外離岸公司無(wú)外匯管制，資金及盈利自由進(jìn)出不受限制，而且更容易吸收風(fēng)險(xiǎn)投資，也便于風(fēng)險(xiǎn)資金的安全撤出。在英屬維爾京群島（BVI）、開曼Cayman、百慕大Bermuda這些地區(qū)設(shè)立公司，從企業(yè)的角度是方便了資本運(yùn)作，但是同時(shí)也容易導(dǎo)致國(guó)家外匯流失，境外公司的運(yùn)作不在國(guó)內(nèi)政府的管轄范圍，政府也無(wú)可奈何。而且，幾乎所有國(guó)際大銀行都承認(rèn)這類公司，如美國(guó)的大通銀行、香港匯豐銀行、新加坡發(fā)展銀行、法國(guó)的東方匯理銀行等�！半x岸”公司可以在銀行開立賬號(hào)，在財(cái)務(wù)運(yùn)作上極其方便。目前在這些地區(qū)平均每天會(huì)有一家中國(guó)概念的新公司注冊(cè)成立。而事實(shí)上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(huì)到公司的注冊(cè)地去。

越復(fù)雜越安全的架構(gòu)

民營(yíng)企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國(guó)大陸公司法轄區(qū)以外的地方（一般的做法是在中國(guó)香港或者英屬的三個(gè)群島：開曼群島、百慕大、維爾京群島）去注冊(cè)的一家公司，反過(guò)來(lái)通過(guò)反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國(guó)內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國(guó)外注冊(cè)地的公司為發(fā)行申請(qǐng)人。收購(gòu)資金的來(lái)源必須具有合法性。收購(gòu)資金來(lái)源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)不反對(duì)上市承銷函，這是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)考察的。

如果發(fā)行人認(rèn)為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(huì)選擇紅籌股發(fā)行，如果他認(rèn)為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會(huì)選擇H股。一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本架構(gòu)就是：

1、假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占注冊(cè)資本的30%。

2、為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后在內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。

3、接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。

4、然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜�，同時(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩沖的作用（見圖一）。